L'offre de rachat du groupe finlandais Nokia des titres de l'équipementier en télécommunications franco-américain Alcatel-Lucent est 'satisfaite', selon un résultat provisoire de l'offre publique d'échange communiqué, le lundi 4 janvier 2016, par l'Autorité des marchés financiers (AMF).
Rajeev Suri, PDG de Nokia, a déclaré:'Nous sommes ravis que l'offre ait été un succès, et que les investisseurs d'Alcatel-Lucent partagent notre confiance dans l'avenir de la société combinée. Nous allons rapidement passer à fusionner les deux sociétés et d'exécuter nos plans d'intégration. En date du 14 janvier, 2016, la combinaison Nokia et Alcatel-Lucent offrira un portefeuille combiné de bout-en-bout de la portée et l'échelle pour répondre aux besoins de nos clients du monde entier. Nous allons avoir des capacités inégalées de R &D (Recherches et Développement) et d'innovation, que nous allons utiliser pour mener le monde à la création de technologies et de services de prochaine génération'.
Les résultats provisoires indiquent que 2052812101 de parts en circulation d'Alcatel-Lucent ordinaires, 264183778 d’American Depositary Shares ('ADS'), 206784349 d’OCEANE, 2018 obligations convertibles, 37880652 d’OCEANE 2019 obligations convertibles, et16138206 d’OCEANE 2020 obligations convertibles font partie des paniers financiers français et/ou des États-Unis. En conséquence, si ces résultats provisoires sont confirmés par l'AMF dans son avis de résultats définitifs attendus le 5 janvier 2016, et la suite du règlement de l'Offre le 7 janvier 2016, Nokia détiendrait 76,31% du capital et au moins 76.01% des droits de vote d'Alcatel-Lucent, 89,14% des OCEANE en circulation de 2018, 24,34% des OCEANE en circulation 2019, et 15,11% des OCEANE en circulation 2020; ce qui équivaut que Nokia détiendrait 70,52% du capital sur une base totalement diluée.
La concrétisation de l'offre était assujettie au nombre de titres Alcatel-Lucent valablement apportées représentant plus de 50% des actions sur une base entièrement diluée. Cette condition a été satisfaite et l'offre a donc réussi.
Sous réserve de la confirmation des numéros mentionnés ci-dessus par l'AMF et de la conversion des OCEANE apportées à l'Offre au ratio de conversion amélioré, Nokia détiendrait, après règlement de l'Offre, 79,32% du capital et au moins 78,97% des droits de vote d'Alcatel-Lucent, comme mentionné dans l'avis publié, a par l'AMF.
Suite à l'annonce par l'AMF des résultats définitifs de l'Offre, les deux sociétés vont commencer à progresser dans leurs plans d'intégration, avec le premier jour en tant que groupe combiné opérationnel, à partir du 14 janvier 2016.
Conformément à l'article 232-4 du règlement général de l'AMF, les offres en France et aux États-Unis seront rouvertes dans les mêmes rapports de change dans les 10 jours ouvrables de la Bourse française dès la publication par l'AMF des résultats définitifs (qui devrait avoir lieu en janvier, 2016). L'AMF publiera le calendrier de l'Offre rouverte (reopened Offer). Nokia estime qu'il est dans les meilleurs intérêts des actionnaires d'Alcatel-Lucent d'apporter leurs titres restants, et invite les détenteurs restants sur les valeurs mobilières d'Alcatel-Lucent à soumissionner leurs actions, ADS ou OCEANE dans l'Offre rouverte (reopened Offer).
Les actions d'Alcatel-Lucent, Alcatel-Lucent ADS ou OCEANE non présentées à l'Offre rouverte demeureront en circulation. Après réalisation de l'offre, Nokia a l'intention de retirer de la cote les ADS d'Alcatel-Lucent du New York Stock Exchange, ce qui signifie qu'ils ne seraient pas négociables sur un marché réglementé, et a l'intention d'entamer le processus de clôture du programme Alcatel-Lucent ADR. Sous réserve des lois applicables, Alcatel-Lucent sera également rayé en vertu des lois sur les valeurs mobilières des États-Unis, ce qui signifierait que beaucoup moins d'informations seraient disponibles sur la société.
Après la clôture de la transaction, et sous réserve de l'approbation des actionnaires de Nokia, le finnois prévoit d'investir 7 milliards d'euros pour optimiser la structure de son capital et de l'excès de capital à ses actionnaires dont environ 4 milliards d'euros dans les distributions aux actionnaires. Nokia n'a pas l'intention de rembourser les sommes capitalisées aux porteurs de titres restants d'Alcatel-Lucent.
Si Nokia atteint 95% de la propriété du capital et des droits de vote d'Alcatel-Lucent, il a l'intention de faire sortir les actions restantes. En outre, si Nokia atteint 95% de la propriété des actions totalement diluées d'Alcatel-Lucent, il a l'intention de squeeze-out les OCEANE restantes.
En outre, Nokia se réserve le droit, sous réserve des lois applicables, pour proposer à Alcatel-Lucent le rachat à leur valeur nominale, majorée, le cas échéant, des intérêts courus depuis la date du versement de l'intérêt pour la dernière, et à la date fixée pour le remboursement anticipé de toutes les OCEANE en circulation de 2018, 2019 ou OCEANE OCEANE 2020, si moins de 15% des OCEANE émises de toutes ces séries restent en suspens.
